株式会社と有限会社の違い!2006年の新会社法で大きく変化!?

株式会社と言ったら大企業、中小企業、有限会社と言ったら規模の小さい零細企業というイメージ。

そのイメージ通りで株式会社は株式の公開、上場で市場から資金を集められるため規模が大きくなりやすく、その株を持っている株主が集まる株主総会で今後の経営を決めていきます。

反対に有限会社は社員が出資者となるため比較的小さく、経営方針も社員が集まる社員総会で決めます。(ただ、社員と言っても働いている従業員ではありませんよ。)

では、株式会社と有限会社では具体的に何が違うでしょうか。

社員の人数が違うんじゃない?
いやいや、資本金の違いでしょ?

今回はそんな疑問に答えていきます。

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株式会社と有限会社の違い!(2006年まで)

まずは株式会社から。

株式会社を設立するのに必要な資本金はなんと1000万円。そして、任期2年の取締役3人、さらに監査役も1人必要です。

代表(取締役)
会社の代表として契約をしたり、業務をしています。

専務(取締役)
業務全体を管理して社長を助けるぞ!

社外(取締役)
第三者の立場からその経営が正しいかチェックしています。

監査役
取締役の職務で法律に違反するところはないか、株主総会で出す計算書類に間違いないか会計をチェックします!

それに対して、有限会社を設立するのに必要な資本金はたったの300万円で、取締役は1人いれば設立できます。(つまり、自分1人だけでも設立が可能だった)
また、監査役も設置する必要もなく、社員は50人以下と決められています。

代表(取締役)
私1人がこの会社の代表として業務の管理、経営をしていくよ!

これらが株式会社と大きく違う点です。つまり、昔は株式会社は設立するのが難しく、比較的、有限会社は設立するのが簡単でした。(これが有限会社のメリット)
ただ、設立が簡単な分、有限会社は株式会社に比べると信用が低くなりますね。

また、株式会社は株式を発行すれば安定して資金調達ができましたが、有限会社は銀行からの融資と出資社員を増やすしか資金の調達の方法はありません。

なんだ、別に問題ないじゃんと思ったかも知れませんが、銀行にお金を借りると利子もつきますし、必ず期限内に返済しないといけません。できれば、銀行から借りずに資金を集めたいのです。

つまり、今までの違いを表にまとめてみると・・・

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株式会社 有限会社
必要な資本金 1000万円 300万円
取締役・監査役の人数 3人(監査1人) 1人(監査の義務はない)
取締役の任期 2年 なし
設立の難易度 難しい 簡単
資金調達 株式・融資 社員・融資
規模の拡大 拡大しやすい 拡大しずらい

こんな感じになります。有限会社と株式会社では大きく違うって一目で分かりますよね。

ポイント!

  • 有限会社は設置しやすいが、資金の調達が難しく規模の拡大が困難。中小企業向き
  • 株式会社は設立が難しいが、広く資金を集めることができて規模の拡大がしやすい。大企業向き

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2006年の新会社法で有限会社がなくなる!

株式会社は信用力が高いので、無理にでも株式会社にしようとする小さな会社ができたり、

株式会社のハードル高すぎない?
これだといつまで競争力が大きくならないよね。

と思うようになって、2006年に新会社法ができました。

新会社法では・・・

  • 株式会社の資本金を1円でもOK
  • 株式会社でも取締役は最低でも1人
  • 取締役会を設置しない

このように変わりました。ただ、こんなに簡単に株式会社が作れるようになると、あれ?もう有限会社いらなくね。となりますよね。なので、有限会社が株式会社に吸収される形で今は有限会社を設立することができなくなりました。

そして、今まで有限会社だった会社は特例有限会社という名前の株式会社になりました。つまり、従来の有限会社はなくなったという事。なので、有限会社に出資した証である社員権を株式、社員権を持っている人を株主に変更です。
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特例有限会社と株式会社の違い

では、現在の特例有限会社と株式会社にはどんな違いがあるのでしょうか?

まず株式会社は・・・

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変更前 変更後
必要な資本金 1000万円 1円
取締役 3人 1人
監査役 1人 任意
取締役の任期 2年 原則2年(株式の譲渡を制限している会社は最長で10年)

となりました。そして、昔は有限会社だった特例有限会社は基本的には株式会社と同じです。

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変更前 変更後
必要な資本金 300万円 300万円(当時は有限会社だったため)
取締役 1人 1人
監査役 任意 任意
取締役の任期 なし なし(株式会社との違い)

ほとんど株式会社と同じですよね。ただ、株式会社と大きく違う点が2つあります。

1つ目の違いは特例有限会社に取締役の任期がないこと。株式会社には任期があるので同じ人がもう1度、取締役になっても役員変更の届けを提出しないといけません。

また、特例有限会社なら会社がどのくらいの費用を使って、いくら利益を得たか情報を開示しないいけない決済広告の義務はありません。

つまり、特例有限会社なら面倒な手間が省けるということですね。

そして、2つ目の違いは特例有限会社の株式には譲渡制限があるということ(非公開会社)。株式会社は原則として株式を譲り渡したり、売買することは自由になっています。これはその会社に出資した株主が経営が厳しくなって、自分に不利益になると思った時に譲渡できるようにするため。

しかし、特例有限会社となった有限会社は家族で経営している場合が多く、つながりはとても強います。そんな中、株式の譲渡が自由でよく知らない他人が株主となって経営に口出ししてきたら嫌ですよね。

なので、特例有限会社の株式を譲渡するには取締役会の承認が必要という制限を付けています。

最後に

昔は資本金や出資の仕方など株式会社と有限会社の違いがたくさんありましたが、現在の特例有限会社と株式会社の違いをまとめると・・・

  • 特例有限会社には任期と決済広告の義務がない
  • 特例有限会社の株式には譲渡制限がある

の2つだけ。なので、どちらも大きな違いはありませんね。

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